为统筹发展和安全、活力和秩序，健全市场准入制度，完善中国特色现代企业制度，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。其中，针对实践中认缴登记制出资案件激增、天价出资、期限过长等问题，新《中华人民共和国公司法》坚持守正创新，重点对注册资本认缴登记制进行了改革完善。同时，新《中华人民共和国公司法》明确要求具体实施办法由国务院另行规定。

为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》关于注册资本登记管理制度的规定，国务院出台配套行政法规《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《实施规定》），于7月1日与新《中华人民共和国公司法》同步施行。新法新规施行后，会对存量公司和新设公司产生哪些影响？公司需要注意哪些事项？

一、明确认缴出资期限具体适用规定

为减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，方便公司有序、从容、理性调整出资期限、出资额，按照新《中华人民共和国公司法》要求，《实施规定》为存量公司设置了3年过渡期，明确存量公司具体调整规定，进一步规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全。

（一）完善新设公司认缴登记制度

对于2024年7月1日后登记设立的公司，按照新《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，公司应当执行特别规定。

（二）存量公司认缴出资期限的过渡安排

对于2024年6月30日前登记设立的公司，《实施规定》设置3年过渡期，明确规定有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（三）公司适应出资要求的具体方法

调整后的公司可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，还可以通过股权转让、减少注册资本等方式减轻实际出资负担。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（四）不调整的法律后果

新《中华人民共和国公司法》施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法责令改正，拒不改正的，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

二、出资明显异常应依法及时调整

对于出资期限、出资额明显异常的公司，《实施规定》明确，公司登记机关可以依法要求其及时调整，有助于引导公司股东诚信出资，提升公司注册资本登记质量，促进交易秩序和安全，减少交易成本。

（一）公司登记机关的处置方式

公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判。公司登记机关可以要求公司提供情况说明，也可以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商研判，避免一刀切，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整，科学有序引导公司诚信履行出资义务。

（二）重点研判范围

对于明显异常的界定，将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。例如，对于认缴出资期限30年以上、注册资本10亿元（人民币）以上等情形，公司登记机关将进行重点研判和规制。

（三）涉及新设公司

对于新设公司注册资本明显异常的，公司登记机关应当按照上述原则进行研判，确实明显异常的，可以作出不予登记的决定。

三、出资期限调整的例外情形

除了上述对需要调整出资期限的情形进行的规定外，《实施规定》综合考虑实际情况，明确了无需调整出资期限及需另册管理的公司类型。

（一）豁免调整出资的情形

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

前款公司包括民营企业、外商投资企业、国有企业，通常是指公司生产经营涉及国家重大战略任务、国计民生或者国家安全等国家利益或者重大公共利益。

（二）需另册管理的情形

公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

被纳入另册管理的公司，可以向公司登记机关申请恢复登记在册状态。登记机关对其申请进行审查，符合条件的，可以恢复登记在册状态。

四、助力“僵尸”企业退出市场

为了推动更好地解决我国目前大量存在的“僵尸”企业清退问题，促进市场要素有效流通，新《中华人民共和国公司法》赋予公司登记机关依职权主动注销公司登记的职责。

（一）强制注销的适用条件

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记，公司登记机关可以依职权启动强制注销程序。

（二）强制注销的适用程序

公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

（三）强制注销的法律后果

根据强制注销程序注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

五、完善公司信息公示制度

从激发经营主体活力和保障交易安全的角度，为规范公司认缴出资行为，营造诚实守信的市场环境，新《中华人民共和国公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。

（一）明确信息公示的要求

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司对公示信息真实、准确、完整负有法律责任。

（二）明确对公示信息的监管方式

公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。同时，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。

（三）明确违反公示信息的法律责任

公司未依法公示有关信息的，依照新《中华人民共和国公司法》、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

新《中华人民共和国公司法》第二百五十一条规定，公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

《企业信息公示暂行条例》第十八条规定，企业未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。

六、优化服务助力新旧注册资本登记制度更好衔接

公司登记机关将持续助力广大公司更快更好地适应新法新规，充分分析经营主体可能存在的问题困难，依法有针对性地出台政策措施，简化优化文书等办理手续，稳妥审慎推进相关工作。

（一）持续优化政务服务

公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，组织政策宣传解读。通过办事大厅、登记注册网站、新媒体等渠道，刊登权威解读文章、发放宣传手册、编写办事指南等，方便公司及时了解新《中华人民共和国公司法》《实施规定》等最新要求。特别是针对登记窗口人员、办事群众可能遇到的热点、疑点、难点问题，及时进行答疑解惑。同时，适应新《中华人民共和国公司法》及配套行政法规登记管理规定，改造登记注册和公示系统，确保通过信息化手段推动新《中华人民共和国公司法》及《实施规定》落实落细。

（二）便利公司调整注册资本

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

（三）制定出台公司登记管理实施办法

为了优化公司登记管理行为，维护交易安全，促进公司高质量发展，更高水平统筹发展和安全，根据新《中华人民共和国公司法》及配套法规的授权，市场监管总局正在抓紧研究制定配套部门规章公司登记管理实施办法，进一步细化完善公司登记管理的具体实施规则。